自从狐假虎威之后，整个森林似乎都变成狐狸统治了，连老虎、狮子都跟从着它。
一向不服气狐狸的小狗成立了一个“逆狐队”。他们的目的是把狐狸赶出森林。
一天夜里，“逆狐队”开始行动了。小鸡、小狗、小兔、小老鼠从前门进入狐狸的宫殿。小马、小羊、小猫从后门潜入狐狸的宫殿。他们的目的是：趁狐狸防守前门的时候，从后门潜入。
一向料事如神的狐狸可不会上这个当，他特意防守后门，因为他知道前门有机关。
打仗不可避免地来临了，后门的小动物们被狐狸抓了个正着，前门的小老鼠因为会打洞，所以顺利地通过了机关，并从里面破坏了机关，然后打开大门，这一切都在悄悄地进行之中。
小老鼠、小狗、小兔利用自己个小的优势，解救了被困在后门的小动物们。最后，小老鼠啃掉了柱子，小狗踢跨了墙，小兔把宫殿里的蔬菜全部吃完了，小鸡一声暗号，小动物们一溜烟地逃走了。宫殿倒塌了，狐狸被困在一块块岩石中，再也出不来了。
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